El Código de Ética y Conflicto de Intereses y su importancia en el Gobierno Corporativo de una empresa.

De acuerdo con la Ley del Sistema Financiero, el Gobierno Corporativo (Corporate Governance) se define como:

El conjunto de normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o Junta Directiva, la gerencia, funcionarios y empleados; así como entre la institución del sistema financiero, la institución supervisora y el público. (Congreso Nacional de la República, 2004)

Es decir que el Gobierno Corporativo está conformado por un cúmulo de políticas y procedimientos necesarios para que una empresa pueda gestionar sus riesgos de forma adecuada, eficiente y transparente, a través de lineamientos claros de conducta que aseguren las buenas prácticas en la relación de la empresa con sus stakeholders (Grupos de Interés[1]).

Si bien en Honduras, solamente aquellas empresas supervisadas del sector financiero están obligadas a implementar un sistema de Gobierno Corporativo, lo cual se encuentra regulado en la Ley del Sistema Financiero, Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas, entre otros acuerdos y circulares; es recomendable -y una práctica que se ha venido desarrollando- que toda empresa mercantil implemente políticas y procedimientos de buen Gobierno Corporativo por las ventajas que ofrece.

La implementación de normas y políticas robustas y adecuadas de Gobierno Corporativo, se han convertido en un recurso necesario para proteger la eficiencia de la gestión empresarial y procurar los mejores resultados en su operación. Es de vital importancia cuidar que las políticas y procedimientos que se crean sean adecuadas y proporcionales al tamaño y rubro de la empresa; es decir, que estas políticas y procedimientos no sean exageradas ni rígidas, sino que -por el contrario- sean dinámicas y adecuadas.

Dicho sea de otra forma, la implementación de políticas de Gobierno Corporativo que ralenticen la operativa de la empresa por traer consigo mecanismos ineficaces o una burocracia excesiva, pueden tener como consecuencia un deterioro en la productividad de la empresa; pero, a contrario sensu, la implementación de políticas adecuadas, proporcionales, flexibles y eficientes, puede mejorar la imagen, la reputación (fama mercantil) y la rentabilidad de la empresa, haciendo que la empresa sea más atractiva y confiable para inversores y clientes.

Un Gobierno Corporativo bien implementado debe: a) Involucrar a la alta gerencia en la gestión de riesgo, desde la aprobación de las políticas hasta la vigilancia e involucramiento en su correcta ejecución; b) Crear una cultura de cumplimiento dentro de la empresa en todos los niveles jerárquicos; c) Generar mayor eficiencia económica, evitando que su fugen o se subutilicen recursos; d) Proteger la reputación o fama mercantil de la empresa, generando confianza en el mercado y obteniendo como consecuencia mayor rentabilidad y mejor valor de mercado, e) Asegurar la continuidad en las operaciones de las empresas, estableciendo normas y protocolos claros de participación y sucesión (este elemento adquiere especial importancia en las empresas familiares).

Es una realidad que históricamente las normas y regulaciones de buen gobierno corporativo se han enfocado a nivel mundial -como es el caso de Honduras- en empresas del sector financiero y empresas que cotizan en un mercado de valores; sin embargo, está existiendo un cambio de paradigma, y se ha iniciado a valorar la importancia de la implementación del Gobierno Corporativo en aquellas empresas no cotizadas, y particularmente en empresas familiares.

Como ejemplo de lo anterior, tenemos los Códigos Alemán, Austríaco, Belga y Británico de Buen Gobierno Corporativo, que extienden los principios y mejores prácticas de Gobierno Corporativo, a empresas no cotizadas por las ventajas competitivas que ofrece, además que en Suiza se priorizado la existencia de políticas de Gobierno Corporativo en las Empresas Familiares (Hierro Anibarro (et al), 2014). Por lo que es una práctica recomendable que las empresas no cotizadas y familiares de Honduras implementen políticas de Gobierno Corporativo.

Parte esencial de la implementación de un buen Gobierno Corporativo en las empresas, es la definición de los valores que la empresa hará suyos en el giro de su negocio y que deben ser la piedra angular para cimentar la construcción de un buen Gobierno Corporativo; estos se deben plasmar en un Código de Ética y Conflicto de Intereses.

Las disposiciones del Código de Ética y Conflicto de Intereses se deben aplicar y ver reflejados en el accionar de todos los miembros de la empresa, sin importar su nivel jerárquico; estos deben formar parte de la identidad y ser un diferenciador de la empresa en el mercado. Las normas de conducta deben redactarse de tal forma que rija el comportamiento de los miembros de una empresa en su actividad profesional diaria, y que sean extensivos a su forma de interactuar en medios de comunicación, redes sociales, reuniones sociales, y en cualquier ámbito de la vida de las personas que conforman la empresa.

Por tal motivo, se debe tener especial cuidado en su construcción, ya que para hacerlo correctamente es necesario conocer y entender la cultura organizacional de la empresa y el ámbito de su operación. A continuación, algunos tips para elaborar un Código de Ética y Conflicto de Intereses, adecuado y efectivo:

Conocimiento de la empresa: Es necesario asegurarse que la persona encargada de construir el Código de Ética y Conflicto de Intereses, se tome el tiempo de conocer y entender la cultura organizacional de la institución y los servicios que ofrece. Se debe crear un Código a la medida de tu empresa; un Código copiado de otra empresa, aunque sea del mismo rubro resultará inútil e ineficaz.

Construcción: Para su elaboración es recomendable tomar en consideración: a) levantar una encuesta sobre la percepción de los empleados y partes relacionadas sobre el actuar ético de la empresa; b) Revisar la legislación vigente con el fin de integrar las disposiciones de leyes deontológicas de acuerdo al giro de la empresa (Por ejemplo: Una firma Legal deberá de considerar el Código de Ética del Profesional Hondureño del Derecho); y, c) Tomar en consideración normas internacionales de buenas prácticas en la materia para empresas del rubro.

Involucramiento de la alta dirección: Es necesario que la alta dirección sea un patrocinador y promotor de la ética dentro de la organización. En ese sentido, la alta dirección debe involucrarse en la creación, aprobación y actualización del Código y cuidar que su actuar refleje las disposiciones de este.

Compromiso Institucional: El Código debe incluir expresamente una declaración de compromiso institucional en todos los niveles jerárquicos para la aplicación de los valores institucionales de la empresa y los beneficios colectivos e individuales del actuar ético.

Valores: El Código de Ética debe definir los valores propios de la empresa que regirán su actuar en su actividad comercial y que definirán su identidad en el mercado. Algunos valores que se recomienda incorporar son: Integridad, legalidad y transparencia.

Definiciones: Es importante incluir un capítulo en donde se desarrollen las definiciones relevantes para efecto del Código de Ética. Algunos conceptos que se consideran importantes abordar son los relativos a ética, intereses personales, intereses financieros y Conflictos de Intereses reales, aparentes y potenciales, entre otros.

Temas que se deben regular: Algunos temas muy relevantes que se deben de considerar dentro del cuerpo del Código de Ética de cualquier empresa es: a) Discriminación; b) Acoso; c) Conflicto de Interés; d) Igualdad; y, e) Confidencialidad de la Información.

Sistema de denuncia, investigación y sanción: Es necesario: a) crear un sistema de denuncia que permita a los colaboradores y partes relacionadas de una empresa poder realizar denuncias sobre actos que atenten contra los valores de la empresa, b) establecer un procedimiento adecuado de investigación de los reportes y sancionar los casos procedentes; c) Integrar o vincular las sanciones por incumplimiento al Código al reglamento interno de trabajo y contrato de trabajo, para procurar su efectividad.  

Capacitación: Socializar el Código de Ética con los colaboradores y partes relacionadas y crear capacitaciones efectivas para su correcta aplicación. Estas deben ser periódicas y deben validar la comprensión del contenido e interpretación del Código.

Ejemplificaciones: Dentro de los anexos del Código de Ética se recomienda crear escenarios hipotéticos basados en situaciones reales que se hayan dado o que se podrían dar en el día a día, con el objetivo que los miembros de la empresa, logren un mejor entendimiento de la conducta que se espera de ellos en situaciones concretas.

En conclusión; la implementación de políticas de Buen Gobierno Corporativo es obligatorio (para empresas cotizadas y del sector financiero) y recomendable (para empresas no cotizadas) en Honduras, y tiene como objetivo regular las relaciones entre los Grupos de Interés de la empresa. La implementación del Gobierno Corporativo permitirá que tu empresa sea más confiable y atractiva para empleados e inversores y permitirá mejorar su eficiencia y productividad. Dentro de estas políticas, la creación de un Código de Ética y Conflictos de Intereses es necesario para la construcción de un marco de Gobierno Corporativo adecuado, y para la correcta protección de la reputación de la empresa; toda vez que, si la empresa o una parte vinculada ésta se ve envuelta en prácticas antiéticas, esto puede afectar directamente su reputación, clientela y rentabilidad.

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Referencia Bibliográfica

Congreso Nacional de la República. (21 de Septiembre de 2004). Ley del Sistema Financiero. Decreto 129-2004. Tegucigalpa, Honduras: La Gaceta.

Hierro Anibarro (et al), S. (2014). Gobierno Corporativo en Sociedades No Cotizadas. Marcial Pons.

[1] De acuerdo con el Reglamento de Gobierno Corporativo para Instituciones Supervisadas contentivo en la Circular CNBS 015/2022, se define Grupo de Interés de la siguiente forma: Involucra todos los ámbitos y personas sobre los cuales tiene influencia la Institución Supervisada o Grupo Financiero, tales como: accionistas, funcionarios o ejecutivos y empleados, usuarios, competidores, órganos reguladores de control y fiscalización, comunidad y los proveedores de bienes y servicios según corresponda.

Escrito por: Carlos Pecorelli

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