La fusión de sociedades es la unión de dos o más sociedades de una misma rama o de objetivos compatibles, que funden conjuntamente sus patrimonios y criterios comerciales, sin necesidad de previa disolución y liquidación; en caso que una sociedad absorba a otra u otras, agrupan sus socios respectivos, asumen sus derechos y obligaciones y forman una sola sociedad.
De conformidad al Código de Comercio de Honduras, hay fusión de sociedades cuando dos o más sociedades se disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de la otra u otras; cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principales que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Es importante destacar que el acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en Asamblea General extraordinaria de accionistas con las formalidades que las mismas requieren, debiendo inscribirse la protocolización de la certificación del acta en que se tomen los acuerdos, en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades que se fusionarán y una vez inscritos los acuerdos deberán publicarse junto con el último balance de cada una de las sociedades a fusionarse; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicaran, además, el sistema establecido para la extinción de cada uno de sus pasivos. Después de las publicaciones hechas deberá esperarse el plazo de tres meses, dentro del cual todo interesado puede oponerse a la fusión; para lo cual deberá seguirse a través de una demanda y el proceso de Fusión deberá suspenderse mientras la demanda sea resuelta y si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquella cause ejecutoria.
La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción, debiendo pagarse todas las deudas que las sociedades tengan o bien llegando a un acuerdo con los acreedores que el pago se realizará por la nueva sociedad ya fusionada ya que las deudas persisten para cada una de ellas, de tal suerte que al realizarse la fusión las deudas pasan a ser de la nueva sociedad. Podrá también hacerse un depósito en garantía para pago de obligaciones el cual también deberá publicarse para conocimiento de todos los acreedores.
Si alguno de los socios de cualquiera de las sociedades a fusionarse no estuviere de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación social y su responsabilidad personal es limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado y continuaran garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
Concluimos que la fusión de sociedades es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola y su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer, es decir, al tipo de sociedad de capital o de personas y debemos saber que no implica crear una sociedad mercantil nueva, sino que una sociedad subsiste y la otra u otras desaparecen (sin necesidad de disolverse y liquidarse como dijimos al principio, ni hay transmisión de bienes y derechos, sino solamente cambio).
Por otro lado podemos a la vez hablar de TRANSFORMACIÓN de una sociedad es decir, una sociedad puede pasar de ser una sociedad limitada a una sociedad anónima, si su crecimiento lo requiere y en este caso no hablamos de dos o más sociedades, sino de una sola sociedad, realizando el cambio ella misma, por ejemplo de ser una sociedad de responsabilidad Limitada la cambiamos a ser una Sociedad Anónima per se o de Capital Variable inclusive y ello sin tener que cambiar su personalidad jurídica; para la transformación de sociedades, si se compone de varios socios, todos deben estar de acuerdo y conformes en la transformación para que esta se produzca; se suele dar para poder tener una mejor adaptación al entorno que garantice el desarrollo de sus intereses, sostenibilidad y continuidad de la misma para una mejor adaptación al entorno en que desarrolla sus negocios y ello no implica la disolución de la sociedad y tener que crear un nueva; los lineamientos para la transformación de sociedad serán los mismos que se deben seguir para la fusión de sociedades.
Si tienes dos o más sociedades y deseas fusionarlas o bien deseas transformar la que ya tienes para una mejor sostenibilidad, no dudes en contactarnos a infohn@lexincorp.com y/o namaya@lexincorp.com; puedes visitar nuestro sitio web www.lexincorp.com
Escrito por: Lexincorp Honduras