CELEBRACIÓN ANUAL DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y OTRAS OBLIGACIONES FORMALES APLICABLES A LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Uno de los principales objetivos al momento de constituir una sociedad, de cualquier tipo, es garantizar su buen funcionamiento, productividad y operatividad, sin incurrir en ilegalidades o incumplimientos; por ello, es importante tener en cuenta las diferentes obligaciones formales, en material mercantil, tributaria, municipal, entre otras, a las que dichas sociedades se someten, a partir de su nacimiento a la vida jurídica. Dentro de las más importantes se encuentran las siguientes:

1. Celebración anual de Junta General de Accionistas

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 223 del Código de Comercio, los accionistas deben reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cinco primeros meses del mismo, es decir antes del 31 de mayo de cada año. Como parte de los puntos a conocer en la agenda, deben incluirse los siguientes:

– Aprobación de la memoria de labores de la administración de la sociedad.

– Aprobación de los Estados Financieros e informe del auditor externo, correspondientes al ejercicio fiscal anterior.

– Nombramiento de auditor externo y fiscal (según aplique) y fijación de sus emolumentos.

– Aplicación de resultados.

Dichas sesiones se documentarán en Acta, la cual deberá asentarse en libro respectivo, según lo dispone el artículo 246 del Código de Comercio, o en su defecto, podrán asentarse en protocolo de Notario.

2. Renovación de matrícula de comercio, inscripción de auditores y depósito de Estados Financieros.

· Matrícula de Comercio:

De acuerdo a lo estipulado en los artículos 411 ordinal primero y 418 del Código de Comercio, y además con el fin de acreditar la calidad de comerciante y la titularidad de una empresa, los comerciantes sociales e individuales, tienen la obligación de inscribir y renovar anualmente su matrícula de comercio, en la cual registrarán la naturaleza y actividad económica de su empresa, sus respectivos locales, agencias y sucursales, detallando la dirección de los mismos.

El registro de la matrícula se regirá por las reglas contenidas en el artículo 63 y siguientes de la Ley de Registro de Comercio, en los cuales se determina el arancel a pagar, de acuerdo al activo de la empresa y la cantidad de locales, agencias o sucursales a registrar.

· Inscripción de nombramientos de auditor externo y fiscal:

Como producto de la celebración anual de Juntas Generales de Accionistas, los nombramientos de auditores externos y fiscales, que de estas surjan, deberán inscribirse en el Registro de Comercio, a través de la presentación de la certificación del punto de acta en la cual consta su nombramiento, y el respectivo pago del arancel correspondiente en concepto del registro.

· Depósito de Estados Financieros

El artículo 411 del Código de Comercio impone la obligación para los comerciantes, de depositar anualmente en el Registro de Comercio, el Balance General, Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio de la empresa, acompañados del dictamen de auditor correspondiente y anexos. Para tal efecto, será necesario presentar junto con ellos, la certificación del punto de Acta de Junta General de Accionistas en el cual consta su aprobación, y el arancel impuesto por el Registro de Comercio para su depósito.

3. Inscripción de la empresa en la Alcaldía Municipal correspondiente y presentación anual de declaraciones de activos.

El artículo 90 ordinal segundo de la Ley General Tributaria Municipal, establece que los contribuyentes, responsables y terceros, están obligados a informar a la Municipalidad correspondiente (de acuerdo a su jurisdicción), la fecha de inicio de operaciones de la empresa, dentro de los 30 días siguientes a la misma. Aunado a ello, de acuerdo a la actividad económica que desarrolle cada empresa y según la Ordenanza vigente de cada municipio, se deberá solicitar a la Autoridad Municipal, las licencias y permisos aplicables.

A la vez, el mencionado artículo, en su ordinal quinto, impone la obligación de presentar las declaraciones de activos, junto con sus anexos respectivos, dentro del plazo y según las formalidades impuestas por cada municipalidad, con el fin de hacer posible la determinación del impuesto municipal respectivo, según la Ordenanza Municipal aplicable.

4. Nombramiento de auditor fiscal ante el Ministerio de Hacienda.

En el año 2019, la Asamblea Legislativa realizó una reforma al artículo 131 del Código Tributario, mediante la cual se modifican los umbrales aplicables para el cumplimiento de la obligación mencionada. En virtud de ello, actualmente, se impone la obligación de nombrar auditor para dictaminarse fiscalmente, a aquellos contribuyentes que cumplan con cualquiera de las siguientes condiciones:

a) Haber poseído un activo total al treinta y uno de diciembre del año inmediato anterior al que se dictamine, superior a diez millones de colones ($1, 142,857.14).

b) Haber obtenido un total de ingresos en el año anterior superiores a 4,817 salarios mínimos del sector comercio y servicios, calculados en dólares de los Estados Unidos de América.

c) Las personas jurídicas resultantes de la fusión o transformación de sociedades, deberán cumplir con esta obligación por el ejercicio en que ocurran dichos actos y por el siguiente.

d) Las sociedades en liquidación, por cada uno de los períodos o ejercicios de imposición, según sea el caso, comprendidos desde la fecha de inscripción de la disolución hasta aquel en que finalicen los trámites de la liquidación y previo a su inscripción.

Según el mencionado artículo, el nombramiento del auditor correspondiente, deberá ser informado a la Administración Tributaria dentro de los 10 días hábiles siguientes al mismo. La omisión del nombramiento, informe o informe extemporáneo de auditor fiscal en los casos aplicables, acarrea las sanciones contenidas en el artículo 249 del Código Tributario.

De acuerdo a lo expuesto, se comprueba la importancia de garantizar el cumplimiento de las obligaciones tanto formales como sustantivas, a las que una sociedad se somete a partir de su constitución, lo cual permitirá el funcionamiento legal de las mismas y la prevención a la imposición de sanciones por parte de las Autoridades competentes.

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