El gobierno corporativo a distancia

Una guía para llevar a cabo sus reuniones corporativas por medios virtuales

Es innegable que la presente crisis ha forzado cambios hacia los que tal vez ya nos dirigíamos. Cualquier período de adaptación trae consigo pruebas y errores y las reuniones virtuales no son la excepción.…

Por Julio Aparicio | Socio, Lexincorp Central American Law Firm

            Como consecuencia de las disposiciones de distanciamiento social adoptadas por el gobierno de Guatemala para disminuir la curva de contagios del Covid-19, las libertades de locomoción y de reunión están restringidas. Esto afecta directamente a las asambleas, juntas o sesiones administrativas de las sociedades mercantiles. La solución en estos tiempos es sencilla: llevarlas a cabo por medios electrónicos. Sin embargo, la legislación guatemalteca sólo admite esto en los casos en los que esté permitido en la escritura constitutiva de la entidad. El Registro Mercantil se ha pronunciado al respecto emitiendo una disposición que permite únicamente la convocatoria de asambleas, juntas o sesiones administrativas a aquellas sociedades que contemplan el medio electrónico como herramienta de asamblea, junta o sesión.

  1. ¿En qué lugar de la escritura puedo buscar esta disposición?

            Las escrituras constitutivas de las sociedades están generalmente divididas por secciones y cada cláusula usualmente tiene un título que hace más sencillo identificar a qué se refiere. Para constatar si su compañía contempla la posibilidad de las reuniones corporativas a distancia, es necesario que lea los apartados relacionados con “Asambleas de Accionistas”, “Juntas Directivas” y otras similares.

  1. ¿Qué sucede con aquellas sociedades que no contemplan esta posibilidad?

            Si su escritura constitutiva no contempla esta posibilidad, es necesario realizar una modificación a la escritura constitutiva para incluirla.

            Esto lleva a una disyuntiva, pues, de acuerdo a las disposiciones gubernamentales y registrales, estas sociedades no pueden solicitar convocatorias ni convocar a reuniones mientras dure el estado de calamidad ya que estarían contraviniendo las Disposiciones Gubernativas Presidenciales En Caso De Calamidad Pública y Órdenes para el Estricto Cumplimiento.

  1. Asambleas y juntas totalitarias ¿una posible solución?

            La posibilidad de realizar una asamblea o junta totalitaria esta contemplada en nuestro Código de Comercio, la condición de ello es que concurran todos los accionistas o socios, no exista oposición a la celebración y la agenda sea aprobada por unanimidad.

            Si una sociedad permite que un accionista o socio sea representado por carta poder y todos acuerdan delegar en una persona el poder para llevarla a cabo, será posible realizar la asamblea o junta totalitaria. Para ello, es necesario que cada accionista o socio otorgue una carta poder identificando a la persona que lo representará, manifieste que no se opone a la celebración, aprueba la agenda, la fecha y hora en que se realizará la misma. De esta forma se evitaría dejar a la entidad sin posibilidad de toma de decisiones.

  1. Aspectos a tomar en cuenta en caso de poder celebrar la asamblea o junta en medios electrónicos

            La asamblea, junta o sesión administrativa por medio electrónico deberá realizarse según la forma que indique la escritura constitutiva de la sociedad, de esta forma se asegura la autenticidad de la comunicación, la participación y la toma de decisiones. Es importante tomar en cuenta que, de acuerdo al artículo 15 del Código de Comercio, se considerará que el acto ocurrió en el domicilio social de la entidad. Asimismo, se deberá cumplir con los requisitos formales que toda asamblea debe contener.

Algunos consejos para llevar a cabo reuniones virtuales exitosas:

            Es innegable que la presente crisis ha forzado cambios hacia los que tal vez ya nos dirigíamos. Cualquier período de adaptación trae consigo pruebas y errores y las reuniones virtuales no son la excepción. A continuación algunos aspectos a tener en cuenta al organizar y llevar a cabo sus reuniones de gobierno corporativo:

Envíe una agenda clara de qué tratará la reunión. En el caso de las Asambleas de Accionistas, esto además es un requisito legal indispensable. Adjunte la invitación a la reunión detallando la plataforma, día y hora, además de la identificación de la reunión (por medio de un link de preferencia).

Aliente a sus participantes a hacer pruebas de la plataforma elegida. Evite retrasos y complicaciones

Utilice video: esta herramienta acerca psicológicamente a los participantes, haciéndolos sentir que están efectivamente en la reunión y minimizando la tentación de hacer otras cosas en paralelo.

Admita a personas que sólo puedan utilizar audio para aquellos casos de no contar con conectividad adecuada.

Asegúrese que el Secretario (o la persona designada para presidir la reunión) esté debidamente enfocado, con la cara visible.

Únicamente la persona que preside la reunión puede otorgar el uso de la palabra. Tal vez este sea uno de los mayores retos de las reuniones virtuales: el desorden en la participación. Es importante dejar claro desde el principio que habrá un protocolo para hablar.

Mantenga las presentaciones cortas, envíe cualquier material de estudio con anticipación junto con la agenda.

Haga pruebas de las reuniones con su equipo antes de la fecha, para familiarizarse con el proceso.

Plataformas/aplicaciones para llevar a cabo reuniones virtuales:

  1. Zoom (https://zoom.us):

            Esta plataforma es una de las más populares. En la versión gratis pueden participar hasta 100 personas y durar hasta 40 minutos. Los planes pagados comienzan desde US$14.99, por anfitrión (o sea, sólo lo paga la persona convocando a la reunión, no el resto de participantes). Aunque ha tenido algunos problemas de seguridad, pcmag.com sigue considerándola una de la mejores opciones (https://www.pcmag.com/reviews/zoom-meeting). La ventaja es que es sencilla de utilizar y requiere un mínimo de habilidades tecnológicas. Además, se pueden grabar las reuniones en el dispositivo del anfitrión y unirse a las mismas desde cualquier dispositivo (computadora, tablet o teléfono).

  1. Microsoft Meets (parte del suite de Microsoft Office):

            Esta plataforma está integrada con la licencia de Microsoft Office y se enlaza con todos los programas. Sin embargo es menos sencilla de utilizar que Zoom y requiere un mayor nivel de conocimiento para poder aprovechar todas las características. Los participantes deben tener una cuenta de Exchange para poder unirse. Los planes pagados comienzan desde US5 al mes, pero son parte de la licencia de Office (de nuevo, sólo lo paga el anfitrión de la sesión). (https://www.pcmag.com/reviews/microsoft-teams)

  1. Cisco Webex Meetings (https://www.webex.com/es/video-conferencing.html):

            Una herramienta cuya carta de presentación es la sencillez de su uso. Tiene compatibilidad con cualquier dispositivo y cuenta con varios años de experiencia. El plan pagado comienza en US$13.50 para hasta 50 participantes. De acuerdo a pcmag.com, esta plataforma es fácil de utilizar y el soporte técnico es muy bueno (https://www.pcmag.com/reviews/cisco-webex-meetings).

  1. Skype (https://www.skype.com/en/):

            La familiaridad con esta plataforma ayuda a que los usuarios se sientan cómodos con su uso. La versión pagada fue absorbida por Microsoft Meets, pero la gratuita sigue funcionando.

Conclusión:

            En general, la necesidad de llevar a cabo reuniones de gobierno corporativo en forma virtual no dejará de existir una vez hayamos superado la crisis actual y es bueno adaptarse a los cambios para ser competitivos.

 

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